第19章 春雨

张德明的电话是在晚上十点半打来的，那台诺基亚N73在床头柜上嗡嗡震动，像只困在玻璃罩里的蜜蜂。陆沉舟伸手去接，苏晚晴翻了个身，把被子往上拉了拉。

“沉舟，”张德明的声音隔着电流，带着一种被砂纸磨过的沙哑，“明天别去营业部。”

“怎么了？”

“周牧野，”张德明顿了顿，似乎在斟酌措辞，“他今天下午去了分行，找的是分管零售的副行长。副行长给我打了电话，话里话外的意思是……你那个社区讲课，内容要注意，不要涉及具体企业，不要评价同行，不要给银行惹麻烦。”

陆沉舟坐起身，被子滑到腰际。窗外是黑的，只有对面楼还亮着一盏灯，像只独眼。

“我的课，从来没提过江南风电。”

“他知道你没提，”张德明说，“但他需要个由头。你拒绝了二十万，又当众让他下不来台，这口气他咽不下去。副行长说，周牧野在查你的底子，连你以前在商业银行经手的客户资料，他都托人要复印。”

“给他查，”陆沉舟说，“我经手的客户，没有一笔违规。”

“我知道你没有，”张德明的声音低下去，“但沉舟，人家玩的是规则之外的东西。你小心点，最近别落单。”

挂了电话，陆沉舟在黑暗中坐了很久。苏晚晴没睡着，背对着他，声音闷闷的：“出事了？”

“没事，”他重新躺下，把被子给她掖好，“工作上的摩擦。”

“你那个摩擦，”苏晚晴说，“能惊动分行副行长？”

陆沉舟没回答。他看着天花板，想起前世在中金公司，也见过这种打法——先查你底，再找由头，最后逼你就范。一级市场的游戏规则，他比谁都清楚。

第二天，陆沉舟没去营业部，去了图书馆。

江城市图书馆三楼，期刊阅览室，角落里有个靠窗的位子，冬天能晒到太阳。他摊开一本《证券市场周刊》，封面是某基金经理的笑脸，翻开来，里面夹着一沓厚厚的A4纸——张德明早上让人送来的，用牛皮纸袋装着，袋口缠着白线。

江南风电股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）

陆沉舟戴上老花镜——其实是平光镜，防疲劳的，在眼镜店花十五块钱配的。他翻到“业务与技术”章节，第六节“主要供应商情况”。

公司向前五大供应商采购情况：

他逐行看下去。

第一名：江城特种钢材有限公司，采购占比28%。

第二名：江南电机股份有限公司，采购占比19%。

第三名：江城精密机械有限公司，采购占比15%。

第四名：华东轴承贸易有限公司，采购占比8%。

第五名：江城物流有限公司，采购占比5%。

赵强家的厂子，“江城县精密轴承厂”，不在名单上。

陆沉舟翻到“关联方及关联交易”章节，在“董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的企业”一栏里，找到了“江城精密机械有限公司”。

成立时间：2008年6月18日。

注册资本：50万元。

法定代表人：周梅——与江南风电实际控制人周正国的姓氏一致。

陆沉舟的笔尖在纸上戳出一个墨点。他把几页内容撕下来，折好，塞进包里。

这不是简单的遗漏，这是供应链腾挪——把真实的核心供应商（赵强的厂子）隐藏起来，通过一个刚成立的关联公司（江城精密机械）走账，既规避了“客户集中度”的审核红线，又可能涉及利益输送。如果审核机构去实地核查，查到的是那家50万注册资本的壳公司，而不是真正有产能的轴承厂。

更妙的是，赵强的厂子连工商注册信息都可能不规范，查也查不到。

陆沉舟合上招股书，靠在椅背上。阳光从窗户照进来，落在那本杂志的封面上，基金经理的笑脸被晒得发白。

他该做什么？

举报给证监会？没有确凿证据，只有尽调笔记和口述。而且举报信的流程漫长，等监管层派人下来，周牧野早就把账做完了。

保持沉默？那等江南风电上市爆雷，赵强的厂子跟着完蛋，那些买了原始股的内部员工和散户，血本无归。

第三条路。

他摘下眼镜，揉了揉眉心。第三条路，是绕过周牧野，直接给江南风电的董事长周正国递话。不是威胁，是提醒——提醒他，这个供应链的漏洞，如果IPO审核时被刨出来，整个项目会被否，三年努力付之东流。

但怎么递？直接打电话？周正国的号码他搞不到。发邮件？会留痕。寄信？对，寄信。

信是在家里写的。

陆沉舟用钢笔，在一张普通的信纸上写，没有抬头，没有署名：

“周董事长钧鉴：

冒昧致信，只因贵司IPO申报材料中，供应商信息披露或有重大遗漏。贵司核心产品主轴轴承之实际生产商，并非申报稿所列‘江城精密机械’，而是江城县某精密轴承厂。该厂与贵司之合作深度、技术依赖度及订单排期，远超申报材料所述。

IPO审核之要义，在于真实、准确、完整。若审核机构实地核查，发现核心供应商与披露不符，或关联关系未充分揭示，则项目被否风险极高。届时不仅券商受罚，贵司三年之功亦毁于一旦。

建议贵司主动复核供应链披露之完整性，必要时引入独立第三方尽调。言尽于此，祝上市顺利。”

他写完，读了三遍，确认没有任何可识别身份的信息。字迹刻意写得比平时潦草，避免笔迹鉴定。

苏晚晴端着一碗面进来，放在他手边，瞥了一眼那封信：“写什么？”

“提醒信。”陆沉舟把信纸折成三折，塞进信封，“给江南风电的董事长。”

“匿名？”

“匿名。”

“有用吗？”

“不知道，”陆沉舟端起碗，是青菜肉丝面，“但做了，心里踏实。”

“寄到哪？”

“公司注册地址，招股书上有。”

苏晚晴没再追问。她拿起信封，看了看上面的地址：“这字……比你平时写的丑多了。”

“故意的。”

“那邮票呢？”

“明天买。”

苏晚晴把信封放下，忽然说：“我陪你去寄。”

“不用，”

“用，”苏晚晴说，“我知道你不怕事，但我怕。我陪你，至少……至少有人知道这封信是什么时候、从哪个邮局寄出去的。”

陆沉舟看着她，看了很久，然后点点头。

寄信是在第二天上午。

江城老邮局，解放路支局，红砖房子，门口有个绿色的邮筒，筒身上漆着“中国人民邮政”五个字，白漆有些剥落。陆沉舟把信投进筒里，听见“咚”的一声轻响，像石子落进深井。

苏晚晴在旁看着，手里拎着菜篮子，里头装着半斤五花肉和一把小葱。

“走吧，”她说，“回家做红烧肉。”

“不是糖醋排骨？”

“排骨涨价了，”苏晚晴说，“五花肉便宜两块。第十回糖醋排骨，改红烧肉，算你欠我的。”

陆沉舟笑了：“行，欠着。”

他们转身要走，身后传来一个声音：“陆先生？”

陆沉舟回头。是陈悦。她穿着银行的工作服，外面套着件粉色的羽绒服，手里抱着一个文件袋，头发被风吹得有些乱，鼻尖冻得发红。

“小陈？”苏晚晴先认出来，“你怎么在这？”

“我……我来给客户送材料，”陈悦的声音有些喘，像是跑过来的，“陆老师，我……我有话跟你说。”

她看了眼苏晚晴，又看看陆沉舟，欲言止。

“说吧，”陆沉舟说，“这是我爱人，不是外人。”

陈悦咬了咬嘴唇，压低声音：“昨天周总……就是中州证券那个周总，来我们支行了。他找我们行长，调了您之前在银行的全部客户档案。还问……还问您有没有违规销售、飞单、私下承诺收益的纪录。”

陆沉舟的眼神冷了下来。

“行长怎么说？”

“行长说……说档案显示一切正常，”陈悦的声音更轻了，“但周总走的时候，说了一句‘档案可以补，也可以改’。陆老师，您……您小心点。”

苏晚晴的脸色变了。她下意识地抓紧了菜篮子的提手。

“小陈，”陆沉舟说，“谢谢你特意跑一趟。”

“不是特意，”陈悦低下头，“我……我正好路过。对了，”她从文件袋里抽出一张宣传单，“这是我们行新印的理财宣传页，您……您看看有没有问题。我写的文案，怕有违规的地方。”

陆沉舟接过宣传单，扫了一眼。上面是普通的货币基金介绍，没什么问题。他知道这是借口，但没拆穿。

“写得很好，”他说，“没有夸大收益，没有承诺保本。就这样，别改。”

陈悦抬起头，眼睛亮了一下，像被风吹灭的蜡烛又闪了一下火星：“真的？”

“真的。”

“那我走了，”陈悦往后退了一步，“陆老师，嫂子，再见。”

她转身跑过马路，羽绒服的背影在人群中一闪，消失了。

苏晚晴看着她的背影，忽然说：“这姑娘，挺热心的。”

“嗯，”陆沉舟把宣传单折好，塞进兜里，“走吧，回家。”

信是周三寄出的，回信在下一个周二到来。

没有通过邮局，是一封快递，牛皮纸信封，印着“江南风电”的Logo。收件人写的是“陆沉舟先生”，地址是陆家的小区，精确到门牌号。

陆沉舟拿着那封信，手指有些发凉。对方查到了他的地址。这意味着，对方不仅收到了信，还动用了资源去查寄信人。

他拆开信封。里面只有一张便签纸，钢笔字，遒劲有力：

“陆先生：来信收悉，感谢提醒。周三下午三点，江城大厦十八楼，盼当面请教。周正国。”

没有威胁，没有质问，只有一句“感谢”和一个邀约。

苏晚晴在旁看着那张便签，眉头紧锁：“不能去。他们知道你家在哪了，万一……”

“万一什么？”陆沉舟把便签放在桌上，“这是阳谋，不是阴招。周正国如果真想对付我，不会发这种邀请函。他会像周牧野那样，查我的底，找我的茬。但他没有，他选择见面。”

“那周牧野呢？”

“周牧野是承销商，”陆沉舟说，“周正国是发行人。他们的利益，在上市成功这件事上是一致的，但在‘怎么上市’这件事上，未必一致。周正国干了二十年实业，他知道如果供应链造假被否，他损失的不只是上市机会，还有一辈子的名声。”

他顿了顿，又说：“而且，如果我不去，就等于告诉他，我心虚。我去了，把该说的说清楚，这件事才能翻篇。”

苏晚晴沉默了很久，最终从衣柜里翻出一件外套，拍在他身上：“穿这件，显得精神。还有，”她从抽屉里拿出一部旧手机，“这是爸以前用的，能打电话。你带着，到了地方，给我拨个号，响三声就挂，我知道你还安全。”

陆沉舟接过手机，是诺基亚1110，蓝屏的，能砸核桃。他笑了笑：“好，响三声。”

周三下午，江城大厦十八楼。

江南风电的总部只占半层，另外半层是某家会计师事务所。电梯里贴着“IPO项目工作组”的指示牌，箭头指向走廊尽头。

陆沉舟被前台带进一间小会议室，没有窗户，墙上挂着一幅字，“风正一帆悬”，行书，装裱精致。会议桌上摆着两杯茶，一杯龙井，一杯白开水——白开水是给他准备的，因为没人知道他的喜好。

门开了，进来一个六十岁左右的男人，中等身材，灰白头发，穿着件藏青色的夹克，没有打领带，脚上一双布鞋。这打扮不像上市公司董事长，像车间主任。

“陆先生？”男人伸出手，“周正国。”

陆沉舟起身握手。那只手很粗糙，掌心有老茧，和赵强的手一样。

“周董事长，”他说，“信是我写的。”

“我知道，”周正国在他对面坐下，没有绕弯子，“笔迹鉴定虽然潦草，但信纸是江城图书馆的便签，我让人查了图书馆的监控。陆先生，你做事很谨慎，但不够老练。”

陆沉舟心里一紧，但脸上没露出来：“那您为什么还见我？”

“因为你说的对，”周正国端起龙井，吹了吹浮末，“招股书里的供应商披露，确实有问题。不是我想瞒，是有人帮我‘处理’的。他说，这样披露更干净，更容易过会。”

“周牧野？”

周正国抬眼看他，目光锐利：“你果然知道。”

“我猜的，”陆沉舟说，“周牧野是中州证券的保荐代表人，您的IPO由他负责。他有能力，也有动机，把供应链‘优化’成审核机构喜欢的样子。”

“但他没告诉我，”周正国放下茶杯，声音沉下去，“这样做的风险是，一旦实地核查，发现‘江城精密机械’是个空壳，整个项目就完了。我干了三十年制造业，从一个小作坊做到今天，不是为了上市圈钱，是为了让企业活下去，让跟着我的几百号工人有饭吃。如果因为造假被否，我这一辈子，就完了。”

会议室里安静了片刻。空调发出低沉的嗡嗡声。

“陆先生，”周正国从公文包里抽出一份文件，推过来，“这是真实的供应商名单。江城县精密轴承厂，采购占比35%，确实是我们的核心供应商。赵德厚是你朋友，赵强是他侄子，对吧？”

陆沉舟没接那份文件：“您查得挺清楚。”

“我得清楚，”周正国说，“因为我想请你帮个忙。”

“什么忙？”

“做我们的独立财务顾问，”周正国直视他的眼睛，“不是中州证券那种‘包装’，是真正的梳理。帮我把供应链的真实情况理清楚，把关联交易该披露的披露，该切割的切割。报酬好说，但我有一个条件——”

“您说。”

“你得见周牧野，”周正国说，“当面告诉他，这份招股书，得重做。”

陆沉舟的手指在桌面上轻轻敲击。这是一个局，也是一个机会。周正国在利用他制衡周牧野，但他也在利用周正国，保护赵强的厂子，保护那些可能被IPO骗局收割的散户。

“我不收报酬，”他说，“但我有两个条件。第一，赵强的厂子，必须作为核心供应商如实披露，不得替换，不得隐藏。第二，如果中州证券因为此事撤换保荐代表人，您不能阻拦我向监管部门说明情况。”

周正国看了他很久，忽然笑了，笑声在会议室里回荡：“陆沉舟，我听说你以前在商业银行当客户经理，月薪三千二。我现在信了你的话——你这种人，不该窝在银行。”

他伸出手：“成交。”

陆沉舟握住那只粗糙的手。两只手在空中晃了三下，像一场无声的角力。

回到营业部时，已是傍晚。

陆沉舟推开大户室的门，发现林晓薇坐在他的位子上，面前摊着一本《证券市场基础知识》，封面上印着“从业人员资格考试教材”。

“林经理？”

林晓薇抬起头，看见他，像是松了口气：“你总算回来了。周牧野下午来了两趟，第一次查你座位，第二次……”她顿了顿，“第二次带了两个人，说是中州证券合规部的，要调你的交易记录。我告诉他们，交易记录只有监管机构和本人能查，他们没资格。他们跟我吵，我按了警报铃，保安把他们请出去了。”

陆沉舟看着她。她今天没戴珍珠发卡，头发散着，有些凌乱，眼睛下面有淡淡的青黑，像是没睡好。

“谢谢，”他说，“但你不该得罪他。他是中州证券的副总，你只是个客户经理。”

“我知道，”林晓薇站起来，把教材合上，“但我更知道，他查你，不是因为你有问题，是因为你挡了他的路。陆先生，我在这行干了两年，见过太多人为了上市不择手段。你……你不像他们。”

她拿起教材，往门口走，经过陆沉舟身边时，停了一下：“对了，你桌上那杯茶，我换了，是今年的新龙井。你……你尝尝，如果不好喝，下次我给你带白开水。”

她走了，高跟鞋的声音在走廊里渐渐远去。

陆沉舟坐在位子上，看着那杯冒着热气的龙井，又看了看窗外。天已经黑了，城市的灯火在远处连成一片，像一片发光的海洋。

他掏出那部诺基亚1110，给苏晚晴拨了个号。响了三声，挂断。

然后把手机放在桌上，打开笔记本，写下：

“3月18日，与周正国达成协议。即将介入江南风电IPO整改，对手：周牧野/中州证券。风险：极高。收益：无（拒收报酬）。目的：保护真实经营者，维护市场底线。”

他合上本子，端起那杯龙井，喝了一口。茶香清冽，从舌尖一直润到胃里。

窗外，2009年的春雨还在下，淅淅沥沥，像谁在远处拨弄着一根无形的弦。

【本章金融/商战知识要点】

1.IPO供应商披露要求：单一供应商采购占比超过30%需详细披露；核心供应商不得通过关联公司腾挪规避披露

2.供应链腾挪/关联交易非关联化：将真实交易转移至关联方或壳公司，既规避集中度红线，又可能涉及利益输送

3.保荐代表人（保代）权力：在IPO项目中拥有极大话语权，可主导信息披露口径；与发行人之间存在博弈关系

4.独立财务顾问角色：区别于券商保荐机构，独立财顾代表发行人利益进行真实梳理，与券商的“包装”职能存在天然冲突

5.发行人vs.承销商博弈：周正国（发行人）需要上市成功但更怕造假被否；周牧野（承销商）需要项目过会但可能采取激进手段；两者利益并不完全一致